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　　那为何2018年薪酬方案已由股东大会投票通过，2024年仍会被推翻？关键在于，法院认为2018年股东大会的投票不是一次“干净”的同意。所谓“干净”，就是要把有利益的人请到一边，把没利益的人请到另一边，让他们在所有信息摊开后自己做决定。也就是，可能得好处的人请先回避，之后把钱有多少、怎么分配、谁参与分配、风险替代方案等问题向不占便宜的普通股东说清楚，再由他们在不受影响的情况下投票。做到这两点，法院才会将其视为一次正常、干净、合规、可被尊重的决策。但本案中，法院认定2018年股东大会信息披露不到位，这张同意票“不干净”，因此判“撤”。

　　站在董事会与支持者视角，这类“只给股、不给现”的极限绩效奖励包，目的在于将CEO与远期成果进行强绑定，只有达到发展业绩目标才能拿到奖励，不达标就拿不到。对特斯拉而言，远期成果的关键词是全自动驾驶（FSD）、无人驾驶出租车（Robotaxi）、人形机器人（Optimus）等。如果这些项目真正落地，股东增值将足以覆盖激励成本；相反，如果失败，公司也无需付出。马斯克也多次强调，自己需要大约四分之一的表决权来推动这些长期项目，否则宁愿在特斯拉之外推进。通俗说，这就是用结果付费的超长期对赌，用未来可能的巨奖去换当下的承诺与掌舵权。

　　但投资者与代理顾问的顾虑同样明确，归纳起来就是：规模过大、摊薄严重、关键人物风险与权力过度集中。他们担心，一旦这样的超级奖励全部兑现，马斯克的投票权和影响力就会更上一层楼，董事会对单一人物的约束力反而下降。同时，特斯拉目前正处在销量承压与转型阵痛期，是否应该在这样的经营背景下给予空前的奖励大包，也值得再三衡量。挪威主权财富基金在这次股东大会前就表示反对，理由包括摊薄与关键人物风险；另外两家顾问公司ISS与Glass Lewis也先后表示反对。可以说，价值创造的信仰与治理秩序的底线在这里正面相撞。

　　其实，更现实的问题还在“结果影响”。该绩效方案的通过，无疑意味着马斯克与特斯拉在AI、机器人、自动驾驶等方面的长期发展正式续约，董事会也将此视为“把人和路线牢牢绑在一起”的胜利。舆论普遍认为，这一投票结果减少了外界对特斯拉未来走向的猜测，进一步明确了公司未来数年的发展目标。可以想见，若该奖励方案被否决，虽暂时可能缓解摊薄压力，但长期看，马斯克能否留任以及未来战略执行的风险都会大大提高。特斯拉公司董事会主席罗宾·丹霍姆在投票前就表示，如果该方案被否决，马斯克很可能辞职离开这家市值1.5万亿美元的公司，而市场也会把“不通过”解读为负面情绪，从而加大股价波动。